應(yīng)盡快明確新公司注冊制度下股東的民事責(zé)任方式
發(fā)布日期：2014-05-04 點擊數(shù)：22853
山東清泰律師事務(wù)所副主任、九三學(xué)社青島社員段超說：
2014年3月1日起新的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》正式施行。
新規(guī)定做了幾方面的重大改革：實行注冊資本認繳登記制，認繳出資額、出資方式、出資期限等由股東（發(fā)起人）在公司章程中自主約定；放寬注冊資本登記條件，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消最低注冊資本的限制；將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，對未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機關(guān)在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄，超過三年未履行該報告義務(wù)的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）等。
以上方面的改革，對建立在之前注冊登記制度下股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任方式，無疑形成了挑戰(zhàn)，例如：原制度要求有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元，否則若在規(guī)定的期限內(nèi)實際出資達不到，則會被認定為不具有獨立法人資格，股東要對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
現(xiàn)制度取消了最低注冊資本的限制，且出資期限又允許股東自主約定，這就意味著前述股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基礎(chǔ)就不存在了，那么若股東超過自主約定的出資期限仍未出資到位情況下，該承擔(dān)何種民事責(zé)任呢？是無限連帶責(zé)任還是仍以認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任呢？再比如：原制度規(guī)定公司超過規(guī)定的期限不參加年檢，工商行政管理部門要吊銷其營業(yè)執(zhí)照，在此情況下，股東應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組開始清算，否則要視不同情形承擔(dān)賠償責(zé)任或者連帶清償責(zé)任，現(xiàn)制度將年檢改為公司年度報告公示制度，即便超過三年未履行該報告義務(wù)，要求的是列入嚴重違法企業(yè)“黑名單”而非吊銷營業(yè)執(zhí)照，如此前述股東的限期清算義務(wù)以及不履行該義務(wù)情況下要承擔(dān)的兩種民事責(zé)任，也就喪失了存在的基礎(chǔ)。
目前全國各地的工商行政管理機關(guān)已紛紛按照新注冊制度開始了公司的登記工作，如果股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任方式不明確，一旦出現(xiàn)糾紛就會面臨審判難題，債權(quán)人也就不能及時獲得司法救濟。
為此建議：
應(yīng)盡快明確新公司注冊制度下股東的民事責(zé)任方式。